科技改變生活 · 科技引領(lǐng)未來
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在初創(chuàng)企業(yè)遍地開花的年代，人們更多的關(guān)注焦點(diǎn)常常在于如何開展股權(quán)激勵(lì)，給予哪些員工股權(quán)激勵(lì)，但卻容易忽視員工離職、業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)，如何收回激勵(lì)股權(quán)。同時(shí)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，通過股權(quán)退出獲得的高額收益是更豐厚的激勵(lì)利益，沒有退出機(jī)制，激勵(lì)難免淪為
在初創(chuàng)企業(yè)遍地開花的年代，人們更多的關(guān)注焦點(diǎn)常常在于如何開展股權(quán)激勵(lì)，給予哪些員工股權(quán)激勵(lì)，但卻容易忽視員工離職、業(yè)績不達(dá)標(biāo)時(shí)，如何收回激勵(lì)股權(quán)。同時(shí)，對(duì)激勵(lì)對(duì)象而言，通過股權(quán)退出獲得的高額收益是更豐厚的激勵(lì)利益，沒有退出機(jī)制，激勵(lì)難免淪為雞肋。
一、為何股權(quán)激勵(lì)需要建立退出機(jī)制？
建立股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制的必要性主要體現(xiàn)在以下幾方面：
1、激勵(lì)計(jì)劃的對(duì)價(jià)性
股權(quán)激勵(lì)通過授予公司員工（激勵(lì)對(duì)象）一定數(shù)量的股權(quán)，使激勵(lì)對(duì)象身兼管理者與所有者的雙重身份，達(dá)到激勵(lì)對(duì)象利益與公司及其股東利益的一致性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。另一方面，企業(yè)給出股權(quán)、激勵(lì)對(duì)象獲取激勵(lì)收益是有對(duì)價(jià)的，通常要求激勵(lì)對(duì)象持續(xù)為企業(yè)服務(wù)（即必須在公司任職）并達(dá)到一定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)激勵(lì)對(duì)象沒有達(dá)到服務(wù)期要求，或者企業(yè)沒有達(dá)到實(shí)現(xiàn)約定的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)的時(shí)候，就要通過退出機(jī)制收回已經(jīng)授出的激勵(lì)股權(quán)，這樣才不會(huì)違背實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的初衷。
2、激勵(lì)股權(quán)具有稀缺性
企業(yè)在走資本化的道路上，要對(duì)股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行整體布局。企業(yè)上市前，創(chuàng)始人股東要保留較高比例股權(quán)以維持對(duì)企業(yè)的控制力，要預(yù)留一定比例（通常為20%-30%）給未來的外部投資人，用于員工持股或股權(quán)激勵(lì)的部分非常有限，通常在10%-20%左右的規(guī)模。但是，企業(yè)不斷發(fā)展壯大，人員不斷擴(kuò)充，如果沒有退出機(jī)制，很可能會(huì)面臨無股激勵(lì)的境地。通過退出機(jī)制收回離職人員手中的股權(quán)，可用于新進(jìn)人員的激勵(lì)以及原有人員的持續(xù)激勵(lì)。
3、股權(quán)激勵(lì)授予的股權(quán)不是“投資股”
激勵(lì)對(duì)象畢竟不是真正意義上的股權(quán)投資者，在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對(duì)象能夠以較小的風(fēng)險(xiǎn)、較低的價(jià)格獲取股權(quán)，這一點(diǎn)有別于投資股東。所以，如果激勵(lì)對(duì)象入股后缺乏相應(yīng)的退出機(jī)制，就會(huì)演變?yōu)橥顿Y股東，失去“激勵(lì)”的初衷。
4、激勵(lì)對(duì)象也希望股權(quán)能夠流通
流通性風(fēng)險(xiǎn)是激勵(lì)對(duì)象在參與激勵(lì)計(jì)劃時(shí)必須要考量的因素之一。激勵(lì)對(duì)象獲授的激勵(lì)股權(quán)按照約定鎖定一定期限后，即使激勵(lì)對(duì)象不離職，其仍可能因改善生活等多種原因具有退出的剛性需求。因此，不同情形下的退出機(jī)制的設(shè)計(jì)也能夠讓激勵(lì)對(duì)象的股權(quán)流通起來，提高其參與激勵(lì)計(jì)劃的積極性。
股權(quán)激勵(lì)是由發(fā)放、收回股權(quán)這兩個(gè)部分組成，只有同時(shí)具備，才能真正做到股權(quán)激勵(lì)的“收放自如”。
二、股權(quán)激勵(lì)退出的觸發(fā)條件
根據(jù)員工在公司可能出現(xiàn)的不同情況，通常而言，股權(quán)激勵(lì)的退出方式條件可以分為員工“過錯(cuò)性退出”和“非過錯(cuò)性退出”。
（一）過錯(cuò)性退出
過錯(cuò)性退出通常指員工因?yàn)樽陨磉^錯(cuò)的原因，而導(dǎo)致其被要求退出激勵(lì)對(duì)象范圍，此類觸發(fā)條件可以歸納為以下幾點(diǎn)：
1.激勵(lì)對(duì)象違法，嚴(yán)重違反公司規(guī)章，或者對(duì)公司造成嚴(yán)重?fù)p害；
2.激勵(lì)對(duì)象在特別約定的股權(quán)激勵(lì)鎖定期內(nèi)離職；
3.激勵(lì)對(duì)象擅自處分激勵(lì)股權(quán)或期權(quán)。
（二）非過錯(cuò)性退出
非過錯(cuò)性退出通常指非員工自身過錯(cuò)的原因，但由于其他特殊的情況而需要退出股權(quán)激勵(lì)范圍，此類觸發(fā)條件可以歸納為以下幾點(diǎn)：
1.激勵(lì)對(duì)象工作表現(xiàn)不能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)；
2.激勵(lì)對(duì)象未在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；
3.激勵(lì)對(duì)象在特別約定的股權(quán)激勵(lì)鎖定期之后離職；
4.激勵(lì)對(duì)象到達(dá)法定退休年齡，死亡或失蹤的。
三、股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制的設(shè)計(jì)要點(diǎn)
在了解設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)退出方式的要點(diǎn)之前，首先需要了解開展股權(quán)激勵(lì)的核心目的。對(duì)于公司和創(chuàng)始人而言，拿出公司重要的股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)員工，無非希望主要達(dá)到以下三個(gè)目的：
1.給予員工美好的期待，激發(fā)員工的工作熱情和積極性。
2.利用未來的收益，加強(qiáng)員工與公司的緊密度，增強(qiáng)公司核心人員的穩(wěn)定性。
3.在公司初創(chuàng)資金緊張時(shí)期，通過股權(quán)激勵(lì)吸引優(yōu)秀員工。
在清晰了解了股權(quán)激勵(lì)的目的后，股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制設(shè)計(jì)的要點(diǎn)也就呼之欲出了：
1、在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)的退出方案時(shí)，應(yīng)對(duì)公司階段性發(fā)展規(guī)劃和預(yù)期的核心員工綁定期限進(jìn)行綜合考慮，確定退出前的鎖定期和限制期。
2、結(jié)合鎖定期和限制期，設(shè)定公允的退出價(jià)格計(jì)算方式，以促使股權(quán)激勵(lì)真正對(duì)員工起到激勵(lì)效果，避免給員工造成“空頭支票”的感覺。
3、以盡可能降低激勵(lì)股權(quán)回收成本和風(fēng)險(xiǎn)的方式，選擇低風(fēng)險(xiǎn)的收回方式。
4、若出現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)退出的觸發(fā)條件，則公司應(yīng)當(dāng)盡快收回員工的激勵(lì)股權(quán)。
四、股權(quán)激勵(lì)的退出方式
公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)的協(xié)議性文件中對(duì)股權(quán)激勵(lì)退出后的回收方式予以明確，以避免在退出時(shí)發(fā)生糾紛。通常，公司收回員工的激勵(lì)股權(quán)，主要有以下方式：
（一）直接退出
一旦發(fā)生股權(quán)激勵(lì)退出的情形，公司即立刻無償收回對(duì)員工激勵(lì)的期權(quán)。
此種方式適合通過期權(quán)或代持股方式對(duì)員工開展股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，由于在進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)，股權(quán)僅是通過期權(quán)或代持方式授予，該股權(quán)并未真正意義上完全給予員工，因此，一旦出現(xiàn)員工離職等情況后，公司創(chuàng)始人可以直接收回期權(quán)或解除為員工的代持股關(guān)系。
相較于其他股權(quán)回收的方式，此種方式無需借助于激勵(lì)對(duì)象的配合，便可直接收回股權(quán)，是最簡單粗暴、但風(fēng)險(xiǎn)最低的回收方式。不過這樣的激勵(lì)方式，也是最容易給員工造成“空頭支票”的感覺，因此只用于員工過錯(cuò)性退出的情形。
（二）股權(quán)回購
一旦發(fā)生退出情形，公司或創(chuàng)始股東通過向員工支付一定金額，從而向員工購買此前以激勵(lì)方式給予員工的股權(quán)。此種方式可廣泛適用于各種股權(quán)激勵(lì)模式的退出。
使用此種股權(quán)激勵(lì)退出方式，會(huì)在一定程度上加重公司或創(chuàng)始股東的財(cái)務(wù)壓力，但是由于員工在退出時(shí)可以通過要求公司或創(chuàng)始股東回購而套現(xiàn)，不會(huì)給員工造成股權(quán)激勵(lì)兌現(xiàn)遙遙無期的感受，因此對(duì)于員工的激勵(lì)效果較為明顯。
若公司或創(chuàng)始股東承諾以股權(quán)回購的方式允許員工退出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，除了充分考慮公司和創(chuàng)始股東的財(cái)務(wù)狀況以確保有足夠的資金支付股權(quán)回購款外，務(wù)必需要為員工設(shè)定相關(guān)行權(quán)條件和鎖定期，避免員工過于輕易地取得股權(quán)并套現(xiàn)退出，從而無法實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)的最初目的。
（三）員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)
被激勵(lì)的員工可以把自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，包括轉(zhuǎn)讓給其他員工和公司一位的人。當(dāng)然，這樣一來公司的股東就換了人，尤其是對(duì)“人合性”的有限公司而言，因此，必須在股權(quán)激勵(lì)時(shí)清楚約定員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三人的條件，例如如何確定合適的第三人等。如果受讓人是公司外部人員，還會(huì)涉及“優(yōu)先購買權(quán)”的問題，確保第三人繼續(xù)接受原來的諸多約定。
五、股權(quán)激勵(lì)退出價(jià)格
一個(gè)對(duì)員工具有吸引力的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，必然包含員工退出時(shí)可以通過出售激勵(lì)股權(quán)而套現(xiàn)獲利。此時(shí)，員工出售股權(quán)究竟可以換來多少收益，就直接涉及股權(quán)定價(jià)這一重要環(huán)節(jié)。
對(duì)于上市公司或在交易市場(chǎng)掛牌的公司，由于其面向公開市場(chǎng)和普通投資者，股價(jià)金額可以直接通過市場(chǎng)的客觀評(píng)價(jià)而得以體現(xiàn)；同時(shí)，由于公開市場(chǎng)充分的流動(dòng)性，使用股票進(jìn)行套現(xiàn)也顯得異常容易。
但是，對(duì)于非上市公司而言，由于本身的封閉性，無法通過資本市場(chǎng)對(duì)股價(jià)做出客觀的評(píng)價(jià)，因此，非上市公司員工在退出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，如何合理確定退出價(jià)格，往往會(huì)成為一個(gè)復(fù)雜的問題。
一般來說，確定股權(quán)激勵(lì)退出價(jià)格，可以有以下幾種方式參照：
（一）以公司的注冊(cè)資金定價(jià)。比如員工持有1%，公司注冊(cè)資金是1000 萬，創(chuàng)始人回購的價(jià)格就按照1萬元來定。這是最簡單的定價(jià)方式。公司法修改以后，注冊(cè)資本改為認(rèn)繳制了，所以按照公司的實(shí)繳資本作為定價(jià)基礎(chǔ)更科學(xué)。最簡單的方式就是按照公司的注冊(cè)資金來定價(jià)。
（二）以退出股權(quán)激勵(lì)時(shí)最近一次的以財(cái)務(wù)報(bào)告上公司的凈資產(chǎn)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)。無論是公司的注冊(cè)資金，還是實(shí)繳注冊(cè)資本，都不能與公司現(xiàn)實(shí)的實(shí)際價(jià)值劃等號(hào)，因此以財(cái)務(wù)報(bào)告上公司凈資產(chǎn)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)更公平。
（三）第三方機(jī)構(gòu)對(duì)公司價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估價(jià)作為定價(jià)基礎(chǔ)。互聯(lián)網(wǎng)公司、科技公司的資產(chǎn)很輕，還有大量的商譽(yù)、市場(chǎng)份額等無形價(jià)值，凈 資產(chǎn)定價(jià)顯然有一些局限性，所以評(píng)估公司價(jià)值作為股價(jià)基礎(chǔ)最科學(xué)公允。但這種方式有一定的成本，很少有公司會(huì)為某個(gè)員工的退出做一個(gè)全方位的資產(chǎn)評(píng)估的。當(dāng)然，公司如果做股權(quán)激勵(lì)，定期進(jìn)行統(tǒng)一的公司評(píng)估并公布給員工，是對(duì)員工有利的。
（四）以退出股權(quán)激勵(lì)時(shí)最近一次的公司融資估值計(jì)算股價(jià)。如果有VC、PE對(duì)公司進(jìn)行投資，那么他們的估值是有一定的市場(chǎng)意義的，不僅是 對(duì)公司現(xiàn)在價(jià)值的確定，還包含對(duì)公司未來發(fā)展預(yù)期的溢價(jià)。
現(xiàn)在做股權(quán)激勵(lì)的大多是科技公司、互聯(lián)網(wǎng)公司，股權(quán)激勵(lì)的目的是調(diào)動(dòng)內(nèi)部人員的積極性，并且不斷融資，走向上市。所以，融資的價(jià)格對(duì)于很多公司是可行的，況且，如果沒有融資進(jìn)來，根本沒有公司的市場(chǎng)價(jià)格。
（五）約定一個(gè)固定的金額或者固定的價(jià)格計(jì)算方式。比如約定， 3年內(nèi)退出，按照1萬元定價(jià)，每超過1年，增加1萬元。比如約定按照同期銀行貸款利息的2倍作為股權(quán)增值。
在以上五種方式中，以凈資產(chǎn)來定價(jià)對(duì)員工最不利，但評(píng)估成本最低；以PE的融資估值定價(jià)對(duì)員工最有利，基本沒有評(píng)估成本，但因?yàn)橛形磥眍A(yù)期的溢價(jià)，所以對(duì)創(chuàng)始人不是特別公平；如果公司定期有第三方評(píng)估，從而確定配股和退股的價(jià)格相對(duì)比較公正，但成本也是最高；事先約定固定價(jià)格和固定計(jì)算方式，價(jià)格比較確定也更穩(wěn)定，也沒有評(píng)估成本，但相對(duì)于未來的變化會(huì)存在爭(zhēng)議。
綜合以上對(duì)五種方式的分析，股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制中沒有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的退出定價(jià)方式，各種回購定價(jià)方式也已經(jīng)不再是單一的應(yīng)用，公司的創(chuàng)始人應(yīng)該在了解公司和員工的基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的員工，不同的退出原因，打“組合拳”，綜合應(yīng)用。針對(duì)個(gè)例，適當(dāng)加入一些變量、加權(quán)。
結(jié)語
每個(gè)企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)方案都是根據(jù)企業(yè)自身的情況進(jìn)行制定的，相應(yīng)地，不同企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)退出機(jī)制的設(shè)置也存在較大差異性。通常情況下，一套完整的股權(quán)激勵(lì)方案往往需要由幾種股權(quán)激勵(lì)基礎(chǔ)模式組合而成，較為復(fù)雜，其中退出機(jī)制與股權(quán)激勵(lì)的模式是密切相關(guān)、相互呼應(yīng)的。當(dāng)然一家企業(yè)成功的股權(quán)激勵(lì)方案具備一定的借鑒性，但若完全復(fù)制則可能會(huì)造成“水土不服”。不過有一點(diǎn)是明確的：只有事先對(duì)退出機(jī)制進(jìn)行細(xì)致、公平的約定，才能達(dá)到激勵(lì)的效果，同時(shí)也能避免事后產(chǎn)生爭(zhēng)議。
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張楠一